AQPA11

Política de Investimento

O ARQUIPEO FII é um fundo de investimento imobiliário de responsabilidade limitada, com classe única composta por duas subclasses (Subclasse A sênior e Subclasse B júnior). O objetivo é a obtenção de renda mediante locação ou arrendamento de empreendimentos imobiliários no território nacional, com foco no Imóvel Arquipeo (edifício localizado na Av. Mofarrej, 971, Vila Leopoldina, São Paulo/SP). A política de investimento permite alocação em Ativos Imobiliários (direitos reais sobre imóveis, ações/cotas de sociedades imobiliárias, CRIs, letras hipotecárias, LCIs e letras imobiliárias garantidas) e em Ativos Financeiros para gestão de caixa. Vedada aplicação no exterior e vedadas operações com derivativos, exceto para proteção patrimonial no contexto de amortização integral das Cotas A. A aquisição de novos Ativos Imobiliários depende de recomendação do Consultor Especializado (Brookfield Properties) e aprovação do Gestor, podendo exigir aprovação em Assembleia Especial.

Diferenciais

Estrutura com subclasse sênior (Cotas A) com remuneração alvo de 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. (com possibilidade de Step-Up de +1% a.a. no Prazo Extraordinário e Step-Down de -0,5% a.a. caso Índice Imobiliário supere 50% antes do 36º mês) e subclasse júnior (Cotas B) subordinada, com proteção via Índice Imobiliário mínimo de 20% (alvo de 30%). Consultoria especializada da Brookfield Properties para o Imóvel Arquipeo. Mecanismo de RMG (Rent Minimum Guarantee) previsto no Acordo de Ancoragem para reforço do EGI NTM. Capital Autorizado de R$ 750 milhões. Regime de responsabilidade limitada. Possibilidade de Recompra de até 10% das Cotas em 12 meses.

Riscos

Os principais riscos específicos incluem: (i) risco de não amortização integral das Cotas A ao final do Prazo Ordinário de 72 meses (podendo ser estendido por até 24 meses adicionais com Step-Up de 1% a.a.), podendo culminar em Fire Sale; (ii) risco de queda do Índice Imobiliário abaixo de 20%, exigindo recomposição em até 12 meses pelos cotistas da Subclasse B; (iii) risco de patrimônio líquido negativo, com procedimentos específicos de resolução; (iv) risco de vacância e inadimplência dos locatários do Imóvel Arquipeo; (v) risco de Evento Compulsório de Capex com necessidade de aporte adicional pelos cotistas da Subclasse B; (vi) risco de destituição do Consultor Especializado; (vii) risco de concentração em um único imóvel; (viii) risco de alterações tributárias (IBS/CBS); (ix) risco de mercado e liquidez das Cotas; e (x) risco de crédito dos locatários e contrapartes.